德军136个师在4000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线，以a、b两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等西欧国家。德军的主攻方向选在左翼的a集团军群，指挥强大的装甲部队，在马其诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这使向比利时进军迎战德军右翼b集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月末比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。
西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的唯一希望。然而德国会让他们如意的撤退吗？
5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电”计划，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱已经被德军占领。
40万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，40万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足一千两百米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。
附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。
从敦刻尔克到英国有三条航线，第一条航线航程最短，仅四十海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用。第二条航线距离稍长，五十海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用。唯一能够使用的就只有航程最远的第三条航线，全程近九十海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞空中威胁的危险却大大增加了。
5月26日晚，即“发电”计划的第一个晚上，在海军努力下，首批一千多人的盟军士兵，主要是后勤部队，顺利离开敦刻尔克回到英国。撤退行动一开始，就不可能再有密可言，加之形势紧急，英国海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克，这些船主非常明白撤出远征军对于英国意味着什么，所以积极响应海军部的呼吁，驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇，都纷纷出海，驶往敦刻尔克。先后有近千艘英国船只和两百艘法国、荷兰和比利时船只，共一千多艘各种船只加入救援行列，他们主要从英国南部的六个港口出发，这六个港口是希尔内斯、马加特、多佛尔、纽黑文、福克斯通和拉姆斯格特，在敦刻尔克接上英法联军官兵后再返回英国。
5月27日，德国空军第3航空队和第2航空队以及全部由轰-2组成的第1航空队大举出动，对敦刻尔克港区和海滩进行了猛烈轰炸，总共投下35万枚高爆炸弹和3万枚
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